Kapitalgesellschaften

Das Prinzip der Kapitalbeteiligung

Aus deinem Vorwissen kennst du bereits Personengesellschaften, bei denen die persönliche Mitarbeit der Gründer:innen im Fokus steht. Bei Kapitalgesellschaften steht hingegen die finanzielle Beteiligung im Vordergrund. Das Unternehmen wird zu einer eigenen juristischen Person, die selbst Verträge abschließen oder klagen kann.

Um Kapital für Projekte zu sammeln, geben diese Gesellschaften Anteile aus – zum Beispiel Geschäftsanteile bei einer GmbH oder Aktien bei einer AG. Stell dir das wie ein Puzzle vor: Jedes Teil repräsentiert einen prozentualen Anteil am Gesamtwert des Unternehmens. Diese Struktur macht es besonders einfach, externe Geldgebende (Investor:innen) an Bord zu holen, ohne dass diese zwingend im IT-Tagesgeschäft mitarbeiten müssen.

GmbH und UG: Die Favoriten im Mittelstand

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist die Standardform für den deutschen Mittelstand. Sie erfordert ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro (davon müssen bei Gründung mindestens 12.500 Euro eingezahlt werden). Ihre gesetzlichen Organe sind die Geschäftsführung (Leitung) und die Gesellschafterversammlung (Entscheidungsgremium). Geschäftsanteile können nur über eine notarielle Beurkundung übertragen werden.

Die Unternehmergesellschaft (UG, haftungsbeschränkt) ist die "kleine Schwester" der GmbH und eignet sich perfekt für Start-ups. Sie kann theoretisch schon mit 1 Euro Stammkapital gegründet werden. Die Besonderheit: Die UG muss jährlich 25 % ihres Gewinns als gesetzliche Rücklage einbehalten, bis die 25.000 Euro der GmbH erreicht sind. Danach kann sie in eine reguläre GmbH umgewandelt werden.

AG, KGaA und SE: Für das große Kapital

Wenn ein IT-Unternehmen enormen Kapitalbedarf hat, kommen andere Rechtsformen ins Spiel:

• Aktiengesellschaft (AG): Benötigt 50.000 Euro Grundkapital. Sie hat drei Organe: Den Vorstand (leitet das operative Geschäft), den Aufsichtsrat (überwacht den Vorstand) und die Hauptversammlung (Treffen der Aktionär:innen). Aktien lassen sich (oft über die Börse) sehr leicht und ohne Notariat übertragen.
• Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA): Eine Mischform. Sie verbindet die leichte Kapitalbeschaffung der AG mit der persönlichen Leitung durch voll haftende Gesellschafter:innen (Komplementär:innen). Ideal für Familienunternehmen, die Investor:innen suchen, aber die Kontrolle behalten wollen.
• Europäische Gesellschaft (SE): Erfordert 120.000 Euro Grundkapital. Sie ermöglicht es international agierenden Konzernen, europaweit unter einer einheitlichen Rechtsform aufzutreten.

Mindestkapital und die Pflicht zur Kapitalerhaltung

Das gesetzliche Mindestkapital (z. B. 25.000 Euro bei der GmbH) ist nicht nur eine Eintrittskarte bei der Gründung, sondern dient dem dauerhaften Schutz der Gläubiger:innen. Der Gesetzgeber fordert die strikte Kapitalerhaltung. Das bedeutet: Das Stammkapital darf nicht einfach an die Gesellschafter:innen zurückgezahlt oder für private Zwecke entnommen werden.

Wenn das Unternehmen Verluste macht und die Hälfte des Stammkapitals aufgebraucht ist, muss die Geschäftsführung unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einberufen. Hier muss dann über Sanierungsmaßnahmen oder gar die Auflösung beraten werden, um Geschäftspartner:innen vor Zahlungsausfällen zu schützen.

Das Grundgesetz der Firma: Gesellschaftsvertrag und Satzung

Jede Kapitalgesellschaft benötigt ein rechtliches Fundament. Bei der GmbH ist das der Gesellschaftsvertrag, bei der AG die Satzung. Diese Dokumente müssen zwingend notariell beurkundet werden.

Sie regeln die internen Spielregeln für den laufenden Betrieb: Wer hat wie viele Stimmrechte? Wie werden Gewinne verteilt? Was passiert, wenn ein:e Gesellschafter:in das Unternehmen verlassen möchte? Ein gut durchdachter Vertrag verhindert spätere, teure Rechtsstreitigkeiten zwischen den Gründer:innen und sichert die Handlungsfähigkeit der Geschäftsführung.

Handelsregister und Publizitätspflicht

Eine Kapitalgesellschaft entsteht rechtlich erst in dem Moment, in dem sie in das Handelsregister eingetragen wird (konstitutive Wirkung). Das Handelsregister ist ein öffentliches Verzeichnis, das vom Amtsgericht geführt wird.

Zudem unterliegen Kapitalgesellschaften der Publizitätspflicht. Um Geschäftspartner:innen und Banken zu schützen, müssen wichtige Unternehmensdaten und Jahresabschlüsse veröffentlicht werden. Je größer die Gesellschaft (gemessen an Umsatz, Bilanzsumme und Mitarbeitenden), desto detaillierter müssen diese Berichte sein und desto eher müssen sie von externen Wirtschaftsprüfenden kontrolliert werden.