Welche Formen von Personengesellschaften gibt es?
Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR): Der einfache Start
Stell dir vor, du und eine befreundete Person aus der Berufsschule entwickelt gemeinsam eine App und wollt diese verkaufen. Sobald ihr euch auf dieses gemeinsame geschäftliche Ziel einigt, bildet ihr rechtlich bereits eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR).
Die GbR ist die Grundform aller Personengesellschaften. Sie erfordert kein Mindestkapital und der Zusammenschluss kann theoretisch sogar per Handschlag erfolgen (ein schriftlicher Vertrag wird aber dringend empfohlen). Sie eignet sich hervorragend für kleinere Projekte oder Start-ups in der Anfangsphase. Der Haken: Alle Beteiligten haften voll mit ihrem Privatvermögen und alle haben grundsätzlich die gleiche Geschäftsführungsbefugnis.
Offene Handelsgesellschaft (OHG): Für den kaufmännischen Betrieb
Wenn eure App extrem erfolgreich wird, ihr Server anmietet, Personal einstellt und einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb benötigt, wird aus der GbR automatisch eine Offene Handelsgesellschaft (OHG).
Die OHG ist die Rechtsform für den klassischen kaufmännischen Handel. Sie bietet eine hochprofessionelle Struktur und erfordert zwingend eine Eintragung in das Handelsregister. Standardmäßig sind alle Gesellschafter:innen einzeln zur Geschäftsführung berechtigt, haften aber weiterhin unbeschränkt mit ihrem privaten Geld.
Kommanditgesellschaft (KG): Geteilte Rollen und Risiken
Ein IT-Systemhaus möchte expandieren. Die Gründerin leitet das Geschäft, aber ihr Onkel möchte lediglich 20.000 Euro investieren, ohne mitzuarbeiten oder voll zu haften. Hier ist die Kommanditgesellschaft (KG) ideal.
Sie teilt die Gesellschafter:innen in zwei Gruppen mit unterschiedlichen Rechten und Pflichten:
- Komplementär:in: Leitet das operative Geschäft (volle Geschäftsführung) und haftet unbeschränkt (auch privat).
- Kommanditist:in: Ist reine:r Geldgeber:in, hat keine Geschäftsführungsbefugnis im Alltag und haftet beschränkt (nur bis zur Höhe der eigenen Einlage).
Partnerschaftsgesellschaft (PartG): Speziell für Freiberufler:innen
Drei IT-Berater:innen möchten sich zusammenschließen. Da sie als beratende Informatiker:innen kein klassisches Handelsgewerbe betreiben, gründen sie eine Partnerschaftsgesellschaft (PartG).
Diese Form ist exklusiv für Angehörige freier Berufe (z. B. Ärzt:innen, Anwält:innen, IT-Consultants) reserviert. Der große Vorteil bei der Haftung: Wenn ein:e Partner:in bei einem Projekt einen teuren beruflichen Fehler macht, haftet nur diese Person für den Fehler, nicht die anderen Partner:innen. Für allgemeine Schulden (z. B. die Büromiete) haften jedoch wieder alle gemeinsam.
Welche strategischen Vor- und Nachteile bieten sie?
Geringe formale Hürden und hohe Flexibilität
Im Gegensatz zu Kapitalgesellschaften (wie der GmbH, die 25.000 Euro Stammkapital erfordert), kannst du eine Personengesellschaft ohne gesetzliches Mindestkapital gründen. Das macht sie für Gründer:innen mit guten Ideen, aber wenig Startkapital, extrem attraktiv.
Zudem bietet der Gesellschaftsvertrag enorme Flexibilität: Ihr könnt intern völlig frei regeln, wer welche Aufgaben in der Geschäftsführung übernimmt, wie Gewinne verteilt werden oder was passiert, wenn jemand aussteigen möchte. Es gibt deutlich weniger bürokratische Vorschriften als bei Kapitalgesellschaften.
Steuerliche Vorteile durch das Transparenzprinzip
Personengesellschaften zahlen selbst keine Einkommen- oder Körperschaftsteuer. Stattdessen greift das Transparenzprinzip: Der erwirtschaftete Gewinn wird direkt auf die einzelnen Gesellschafter:innen aufgeteilt. Diese versteuern ihren Anteil dann über ihre ganz persönliche Einkommensteuer.
Das ist besonders in der Gründungsphase vorteilhaft: Wenn das Unternehmen anfangs Verluste macht, können die Gesellschafter:innen diese Verluste in ihrer privaten Steuererklärung mit anderen Einkünften verrechnen und so effektiv Steuern sparen.
Der Nachteil: Eingeschränkte Kapitalbeschaffung
Wenn ein Start-up plötzlich Millionen für eine internationale Expansion benötigt, stoßen Personengesellschaften an ihre Grenzen. Sie können nicht einfach Aktien an der Börse ausgeben. Um frisches Eigenkapital zu erhalten, müssen neue Gesellschafter:innen persönlich in das Unternehmen aufgenommen werden, was die internen Machtverhältnisse und die Geschäftsführung verändert. Alternativ bleibt nur die Aufnahme von Bankkrediten, für die die Gesellschafter:innen dann wieder persönlich bürgen müssen.
Wie funktionieren die Haftungsrisiken in der Praxis?
Unbeschränkte Haftung vs. geteilte Haftung
Das größte Risiko bei der GbR und der OHG ist die unbeschränkte, persönliche Haftung. Stell dir vor, eure IT-Agentur (OHG) wird wegen einer massiven Urheberrechtsverletzung auf 100.000 Euro Schadensersatz verklagt. Das Firmenkonto ist aber leer. In diesem Fall gibt es keinen rechtlichen Schutzschild. Die Gläubiger:innen können direkt auf das Privatvermögen aller Gesellschafter:innen zugreifen (Bankkonten, Aktiendepots, Immobilien).
Im direkten Kontrast dazu steht die geteilte Haftung der KG: Hier haftet nur die Komplementär-Person unbeschränkt mit dem Privatvermögen. Die Kommanditist-Person ist geschützt und verliert im schlimmsten Fall nur die Summe, die sie als Einlage in das Unternehmen investiert hat.
Gesamtschuldnerische Haftung: Einer für alle
Bei der GbR und OHG ist die Haftung zudem gesamtschuldnerisch. Bleiben wir beim Beispiel der 100.000 Euro Schulden. Wenn deine zwei Mitgründer:innen privat pleite sind, kann die Gläubiger-Partei die gesamten 100.000 Euro allein von dir einfordern.
Du musst die volle Summe zahlen. Zwar hast du rechtlich einen Ausgleichsanspruch gegen deine Mitgründer:innen, aber wenn bei diesen nichts zu holen ist, trägst du den Verlust allein. Dieses Prinzip erfordert ein extremes Maß an Vertrauen zwischen den Geschäftspartner:innen.
Trennung von Gesellschafts- und Privatschulden
Trotz der strengen Haftungsregeln gibt es eine wichtige Grenze: Du haftest nur für Gesellschaftsschulden (Schulden, die im Namen des Unternehmens gemacht wurden).
Wenn dein:e Geschäftspartner:in privat einen teuren Sportwagen kauft und den Kredit nicht abbezahlen kann, ist das eine reine Privatschuld. Weder das Unternehmen noch du persönlich können für die privaten Konsumschulden deiner Partner:innen haftbar gemacht werden.
Wie läuft der Gründungsprozess ab?
Schritt 1: Der Gesellschaftsvertrag
Spielen wir den Gründungsprozess an einem konkreten Beispiel durch: Du und eine Kollegin wollt die "TechFix OHG" für IT-Dienstleistungen gründen. Der Prozess beginnt zwingend mit dem Gesellschaftsvertrag.
Auch wenn bei einer einfachen GbR eine mündliche Absprache rechtlich ausreichen würde, setzt ihr für eure OHG einen schriftlichen Vertrag auf. Darin regelt ihr die essenziellen Spielregeln: Du bringst 10.000 Euro ein, deine Kollegin bringt Server-Hardware ein. Ihr legt fest, dass ihr beide Verträge mit Kund:innen unterschreiben dürft und der Gewinn am Jahresende 50/50 geteilt wird.
Schritt 2: Anmeldung bei Gewerbe- und Finanzamt
Sobald der Vertrag steht und ihr operativ tätig werdet, müsst ihr die "TechFix OHG" beim örtlichen Gewerbeamt anmelden. (Ausnahme: Hättet ihr eine PartG als Freiberufler:innen gegründet, würde dieser Schritt entfallen).
Das Gewerbeamt informiert nach eurer Anmeldung automatisch weitere Behörden, darunter das Finanzamt. Vom Finanzamt erhaltet ihr daraufhin den steuerlichen Erfassungsbogen. Sobald ihr diesen ausgefüllt zurücksendet und das Finanzamt ihn prüft, bekommt die "TechFix OHG" ihre offizielle Steuernummer und darf rechtsgültige Rechnungen an Kund:innen schreiben.
Schritt 3: Eintragung in öffentliche Register
Um die Haftungsverhältnisse für eure zukünftigen Geschäftspartner:innen transparent zu machen, muss der letzte Schritt erfolgen: Die Eintragung in ein öffentliches Register über eine notarielle Beglaubigung.
Da ihr euch für die OHG entschieden habt, geht ihr zu einem Notariat und lasst die "TechFix OHG" in das Handelsregister beim Amtsgericht eintragen. (Hättet ihr eine KG gegründet, würde hier auch vermerkt, wer Komplementär:in und wer Kommanditist:in ist. Eine PartG käme in das Partnerschaftsregister, während eine einfache GbR gar keinen Registereintrag bräuchte). Mit der erfolgreichen Eintragung ist euer Gründungsprozess offiziell abgeschlossen.
Teste dein Wissen
Zwei IT-Auszubildende beschließen beim Kaffee, ihre selbstentwickelte App gemeinsam zu verkaufen. Welche Rechtsform entsteht durch diese mündliche Einigung?